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2. 액면가는 무엇인가요?
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주식 액면가와 발행가의 차이, 무액면 주식은 뭐지? – 헬프미 블로그 | 나에게 꼭 필요한 법률상식
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1주의 금액
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주코노미 요즘것들의 주식투자 기업이 주식 첫 발행 때 정한 주당 가격이 액면가…사고팔다 보면 실질가치 변하면서 시장가격 형성돼 | 생글생글
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액면가, 발행가, 시가 – 1등 주주 관리 서비스, ZUZU
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2. 액면가는 무엇인가요?
※ 불펌금지
[공지] 읽기만 하면 주식완전정복 전자책 출간했습니다!주린이라면 꼭 읽어야 합니다. 그 누구도 알려주지 않았던 주식 상승의 기초 원리를 담았습니다.
https://kmong.com/gig/282840
================
2018년 무려 250만원 하던 삼성전자의 주가가 갑자기 5만원대 주식으로 내려앉았습니다. 대부분은 이것이 액면분할을 통한 가격 조정인 것을 알고 있을겁니다. 도대체 액면가는 무엇이고, 액면분할, 액면병합은 무엇일까요? 한번 알아보겠습니다.
액면가란?
액면가는 주식회사에서 처음 주식을 발행할 때, 1주당 얼마로 할 것인지를 결정한 것입니다. 예를 들어, 대항해시대 네덜란드의 동인도회사가 종이로 주식을 발행할 때 주권 1장당 5000원으로 발행하기로 했다면 투자금 5000만원을 받은 경우 주식 1만장을 주는 것입니다.
국내 주식은 현재 1주당 액면가를 5000원, 2500원, 1000원, 500원, 200원, 100원 등 6가지 금액 중에서 결정합니다. 액면가가 기재되지 않은 무액면주식도 있지만 그냥 그런 것이 있다는 정도로만 알고 계시면 되겠습니다. 국내의 대표적인 대형 우량주 삼성전자의 주식은 액면가가 5000원이었습니다. 5천원짜리 주식이 회사가 성장하면서 무려 250만원짜리 주식이 된 것입니다.
그러면 액면분할, 액면병합은 무엇인가요?
삼성전자의 주식 액면가는 5천원이었으나 무려 250만원이 되면서 삼성전자 주식은 4주만 사도 1천만원이 필요했습니다. 소액주주들 중에서는 삼성전자 1주를 사기가 어려운 경우도 생기게 된 것이지요. 그 외에도 다양한 이유가 있었겠지만, 삼성전자는 액면가를 낮추어야 할 필요성을 느끼게 되었습니다.
삼성전자 액면분할 뉴스 /출처: NAVER 뉴스 화면 캡처
액면분할은 말 그대로 액면가를 나누는(분할하는) 것입니다. 예를 들어 천원짜리 주식 1장을 10장으로 쪼갠다면 액면가는 100원이 되겠지요. 삼성전자는 5천원짜리 주식을 액면가 100원 주식으로 분할했습니다. 무려 50분의 1로 나눈 것입니다. 그래서 1주당 약 250만원 하던 삼성전자 주식은 액면분할 이후 1주당 5만원 정도의 주식이 된 것입니다.
반대로 액면병합은 액면가를 합치는(병합하는) 것입니다. 100원짜리 주식 10장을 합쳐 천원짜리 주식 1장으로 만드는 것이지요.
액면가가 비싸다고 좋은 주식이라는 것은 아니다
위에서 알아본 것처럼 주식의 액면가는 회사의 성장성이나 재무건전성과 큰 관련은 없습니다. 돈을 줄 때 만원짜리 한장을 줄 것인가, 천원짜리 10장을 줄 것인가의 차이일 뿐이지요. 다만 액면가가 낮으면 유통물량이 많아지고, 이는 유동성에 영향을 끼칩니다. 유동성이 풍부해야 시장의 관심을 많이 받을 수 있기 때문에 최근 상장주식들은 액면가를 천원, 500원 단위로 두는 경우가 많고, 5천원짜리 주식도 삼성전자처럼 액면분할을 많이 하고 있습니다.
※ 불펌금지
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주식 액면가와 발행가의 차이, 무액면 주식은 뭐지?
주식 액면가와 발행가의 차이, 무액면 주식은 뭐지? Published by on
‘그’회사 1주가 100원이라고?
최근 뉴스에 따르면 주식회사 카카오가 5대 1의 액면분할을 예고하면서 급락장에서 강세를 보이고 있다고 합니다. 액면분할을 한 후 거래량이 늘어날 수 있다는 호재 때문이라고 하는데요. 증권가 역시 액면분할이 가치에 영향을 주는 부분은 없어 긍정적이라고 판단을 하고 있다고 합니다.
이에 대해 금융투자업계에 보고된 바에 따르면, 주식회사 카카오는 장 마감 후 이사회를 개최해 유통 주식수를 늘리기 위해 1주 당 가액을 500원에서 100원으로 분할하기로 결정했다는 결론을 냈다고 하는데요. 이는 주주총회를 통해 진행될 예정이겠으나, 안건을 상정하고 가결된다면 분할신주는 상장이 될 것이라는 예상입니다.
주식회사 카카오의 경우를 보니 주식가격의 분할에 대해서 역시 주주총회 및 이사회를 통해 결정해야 하는 상황이라는 점을 알 수 있는데요. 결국 주식회사를 설립하고자 하시는 대표님들이라면 주식의 용어에 대해서는 반드시 알아두어야 할 필요가 있습니다.
그런데 주식에 관심이 많지 않다면, 용어에 꽤 복잡함을 느끼실 것 같은데요. 이런 복잡함을 간단히 해결해드리고자 오늘 헬프미에서는 주식회사 대표님들이라면 반드시 알아야 할 주식용어에 대한 정리를 해 드릴까 합니다.
주식의 액면가는
곧 1주의 금액
액면가는 곧 1주의 금액이라고 할 수 있는데요. 이는 우리나라 상법 상 규정되어 있는 용어입니다. 좀더 자세히 말하자면, 액면가란 주식의 1주가 가질 수 있는 여러 가지 금액 중에서 회사의 정관으로 정해진 금액을 의미합니다.
바꿔 생각해보면 자본금이 곧 주식인 주식회사에서 1주의 금액인 액면가를 설정해 두는 것은 너무도 당연한 이야기라고 할 수 있는데요.
그런데 혹시 기억하시나요? 주식회사 법인을 설립할 경우 정관내용에 반드시 기재되어야 하는 사항에 대해 알려드렸었는데요. 그 중 반드시 포함되어야 할 절대적 기재사항 중 하나가 바로 액면 주식의 1주의 금액입니다.
그렇기 때문에 주식의 액면가는 단지 정관에 작성된 금액일 뿐, 고정적인 금액은 아닙니다. 주식회사를 설립할 당시 원시정관을 작성할 때 발기인들이 정해놓고, 설립 이후에는 주주총회 등의 특별결의를 통해 정관 상의 금액을 얼마든지 변경이 가능하기 때문입니다.
액면가? 어차피 변경할 것
왜 꼭 정해야 하지?
원칙적으로 액면가는 해당 주식회사의 자본금의 금액과 같습니다. 즉 액면가×발행주식의 총수를 곱한 값이 자본금이 될 수 있는 것입니다. 그런데 액면가는 어차피 법인 설립 시 작성하고 추후 변경이 가능한데 굳이 액면가를 정해 놓는 이유가 무엇일까요?
그 이유는 회사가 주식을 발행하게 되면 그 발행금액의 최저금액을 지정해 놓기 위함입니다. 최저금액을 꼭 지정해야 하는 이유가 있을까 하는 궁금증이 생길 수 있는데요.
이에 대한 이유는 상법 규정에서 찾아볼 수 있습니다. 우리 상법에는 원칙적으로 주식은 액면미달의 가액으로 발행할 수 없다 라는 규정을 두고 있는데요. 이는 곧 액면가액의 기준이 있어야만 액면미달가액에 대한 판단을 할 수 있다는 말과 일맥상통하죠.
때문에 주식회사가 법원을 설립할 당시 액면가에 대한 설정을 정관의 절대적 기재사항으로 정하고 있는 것입니다.
원칙은 액면미달발행이 금지되지만, 제한적인 경우에는 액면가 이하로 주식을 발행하는 것도 가능하다. 비상장회사의 경우 1) 설립한 지 2년이 지난 후, 2) 주주총회 특별결의를 거치고, 3) 법원의 인가를 받는 절차를 거치면 된다.
그럼 액면가를 정하지 않을 순 없나요?
무액면주식
그렇다면 액면주식을 발행하지 않는 경우에도 액면가를 반드시 정관에 기재해야 하는 것 일까요? 정답은 그렇지 않습니다. 무액면주식이라는 개념이 있기 때문인데요.
무액면주식은 말 그대로 정관에 액면가를 기재하지 않는 것을 의미합니다. 무액면주식에 대해서는 우리나라 상법에서 금지하고 있다가, 12년 4월경 다시 발행을 허용한 주식입니다. 발행을 허용한 이유는 무액면주식 발행을 통해 회사가 주주총회의 특별결의 및 법원이 인가 없이 액면가 없이 발행가만 결정해 주식을 발행할 수 있는 장점으로 자금조달에 좀 더 용이하도록 하는 것이 목적이었는데요.
하지만 이는 현실적으로 불가능했습니다. 지금까지 무액면주식의 기업이 상장에 성공한 사례는 단 한 건도 없습니다. 그 이유는 발행 진입 요건 자체에 한계가 있기 때문이죠. 따라서 상장을 목적으로 하고 있다면 무액면주식이 아닌 액면가를 정관에 설정해 회사를 설립하시는 것이 훨씬 안전하고 유리한 방법이 될 수 있습니다.
액면가는 가짜
발행가가 진짜!
액면가에 대한 개념을 확인했는데, 또 다시 헷갈리는 개념이 등장합니다. 바로 발행가라는 것 인데요. 발행가란 회사가 신주, 즉 신규주식을 발행할 때의 1주의 가격을 의미합니다. 이는 액면과와도 동일할 수 있겠지만 보통은 회사 설립 시 초기 설정을 해 둔 액면가와 본격적으로 주식을 발행할 때의 시장 가치가 다르기 때문이 그 가격이 더 높은 경우가 더 많습니다.
즉 발행가는 주식회사가 주식을 발행하는 시기에 시장 가치의 상황에 따라 금액의 변동 폭이 매우 높다는 것이 특징입니다.
이쯤 되면 액면가와 발행가의 차이를 눈치채셨을 것 같은데요. 액면가는 곧 법인 설립 당시 정관에 기재되어 있는 1주의 최저금액 기준을 위해 작성해 두는 것이고, 발행가는 주식이 실질적으로 발행되었을 때 가지는 1주의 가격을 의미하게 됩니다.
이렇게 된다면 결국 발행가의 가치가 액면가의 가치보다 높아야 유리하다고 할 수 있겠죠?
무액면주식을 발행할 때는 주식 발행가액의 2분의 1 이상을 자본금에 넣어야 한다. 따라서 상황에 따라서는 액면주식을 발행하는 회사에 비해 증자등기 시 많은 세금을 납부해야 할 수 있다.
주식의 금액
회사의 상장과 직결되는 매우 중요한 사안입니다.
이렇듯 주식회사를 설립할 당시부터 주식에 대한 부분은 빠질 수 없습니다. 결국 액면가가 있어야 자본금 형성에 용이하고, 이후 회사가 상장을 위해 주식을 발행하고자 할 때 역시 그 진입 장벽을 낮추기 위해서는 반드시 필요한 금액이기 때문인데요.
당장 회사의 상황에 맞춰 무액면주식을 선택하고자 하시는 대표님들도 있을 것입니다. 하지만 장기적으로 회사의 발전과 상장을 고려하신다면 액면가를 반드시 작성하시는 게 먼저입니다. 그리고 추후 발행가의 가치를 높일 수 있는 방향을 모색하시는 것이 현명한 선택이 될 것입니다.
액면주식의 1주의 금액(액면가, 액면가액) 및 무액면주식
액면주식의 1주의 금액을 정하는 것은 신주발행시 발행가액의 최저금액을 정해 놓기 위한 것인데, 결손으로 주식의 실질가치가 액면가보다 낮은 경우에는 신주발행이 어려워 지므로 액면가를 정하지 않는 무액면주식 제도를 도입함
1주의 금액
상법 상의 용어로서의 ‘1주의 금액’은 주식 1주가 가질 수 있는 여러 가지 금액 중에서 정관으로 정해진 금액을 말합니다(상법 제289조 1항 4호). 그런 의미일 때의 ‘1주의 금액’을 통상 주식의 액면가 또는 액면가액이라고 하는 것입니다.
상법 제289조
제289조(정관의 작성, 절대적 기재사항) ①발기인은 정관을 작성하여 다음의 사항을 적고 각 발기인이 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1984. 4. 10., 1995. 12. 29., 2001. 7. 24., 2011. 4. 14.> 목적 상호 회사가 발행할 주식의 총수 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수 본점의 소재지 회사가 공고를 하는 방법 발기인의 성명ㆍ주민등록번호 및 주소 삭제 <1984. 4. 10.> ② 삭제 <2011. 4. 14.>
③ 회사의 공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하여야 한다. 다만, 회사는 그 공고를 정관으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 할 수 있다. <개정 2009. 5. 28.>
④ 회사는 제3항에 따라 전자적 방법으로 공고할 경우 대통령령으로 정하는 기간까지 계속 공고하고, 재무제표를 전자적 방법으로 공고할 경우에는 제450조에서 정한 기간까지 계속 공고하여야 한다. 다만, 공고기간 이후에도 누구나 그 내용을 열람할 수 있도록 하여야 한다. <신설 2009. 5. 28.>
⑤ 회사가 전자적 방법으로 공고를 할 경우에는 게시 기간과 게시 내용에 대하여 증명하여야 한다. <신설 2009. 5. 28.>
⑥ 회사의 전자적 방법으로 하는 공고에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <신설 2009. 5. 28.>
주식의 액면가는 회사의 가치를 나타내는 실질가액, 거래가액인 시가, 신주식의 발행가액과는 다릅니다. 액면가는 단지 정관으로 정해진 금액일 뿐입니다. 그 금액은 주식회사 설립 시 원시정관을 작성할 때는 발기인들이 정하고, 설립 이후에는 주주총회의 특별결의로 정관 상의 금액을 변경할 수 있습니다.
액면주식의 1주의 금액은 모든 주식이 균일해야 하고(상법 제329조 3항), 100원 이상이어야 합니다(상법 제329조 2항).
상법 제329조
제329조(자본금의 구성) ① 회사는 정관으로 정한 경우에는 주식의 전부를 무액면주식으로 발행할 수 있다. 다만, 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없다.
② 액면주식의 금액은 균일하여야 한다.
③ 액면주식 1주의 금액은 100원 이상으로 하여야 한다.
④ 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 발행된 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있다.
⑤ 제4항의 경우에는 제440조, 제441조 본문 및 제442조를 준용한다.
1주의 금액은 정관의 절대적 기재사항이며 등기사항이고 주권의 기재사항이기도 합니다.
원칙적으로 액면가에 발행주식총수를 곱하면 자본금이 됩니다(상법 제451조 1항). 단, 주식의 상환 등의 이유로 주식을 소각하면 발행주식총수는 줄지만 자본금은 줄지 않는 경우가 있는데 이럴 때는 액면가에 발행주식총수를 곱하면 자본금보다 작습니다.
상법 제451조
제451조(자본금) ① 회사의 자본금은 이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.
② 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회를 말한다)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.
③ 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다.
액면가를 정하는 이유
정관으로 주식의 액면가를 정하라고 하는 이유는 회사가 주식을 발행할 때 그 발행가액의 최저금액을 정해 놓기 위한 것입니다.
저가에 신주를 발행하는 것은 자본충실에 원칙에 위배될 가능성이 있다고 보고, 상법 제330조에 ‘원칙적으로 주식은 액면미달의 가액으로 발행하지 못한다’는 규정을 두고 있습니다. 그래서 액면가를 정해 놓을 필요가 있었던 것입니다.
상법 제330조
제330조(액면미달발행의 제한) 주식은 액면미달의 가액으로 발행하지 못한다. 그러나 제417조의 경우에는 그러하지 아니하다.
무액면주식의 도입
주식회사가 1주의 금액을 정관에 정하면 그 회사는 액면주식을 발행하는 것이고, 1주의 금액을 정하지 않으면 무액면주식을 발행하는 것입니다.
액면미달의 가액으로 신주발행불가의 원칙을 고수하다 보면, 누적된 결손으로 주식의 실질가치가 액면가보다 낮은 경우에는 자금조달에 의한 신주발행이 어려울 수 있습니다. 그래서 상법은 제417조에 따른 예외를 인정했습니다. 회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 주주총회 특별결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있습니다.
상법 제417조
제417조(액면미달의 발행) ① 회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.
그런데 위 예외에 의하더라도 신주발행을 위해서 이사회만으로는 안 되고 주주총회를 거쳐야 하며 그것도 특별결의에 의해야 하고 법원의 인가까지 받아야 하는 번거로움이 있을 뿐만 아니라 설립 후 2년이 지나지 않은 회사는 아예 불가능합니다.
그래서 2012. 4. 15.부터 시행되는 개정 상법에서 회사는 무액면주식을 발행할 수 있도록 했습니다(상법 제329조 1항).
회사는 주식 전부를 액면주식으로 하거나 전부를 무액면 주식으로 발행해야지, 일부는 액면주식으로 일부는 무액면 주식으로 발행할 수 없습니다(상법 제329조 1항 단서).
회사는 정관으로 정하는 바에 따라 발행된 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있습니다(상법 제329조 4항). 이 때 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 해야 합니다. 그 기간이 만료한 때에 전환의 효력이 생깁니다(상법 제329조 5항).
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